记者|刘晨光

(相关资料图)

2022年，GDR成为一种日渐火热的境外募资方式。2023年开年以来，GDR的发行情况依旧十分红火。

1月10日晚间，康希诺公告称，为进一步拓宽公司国际融资渠道，提升公司国际化品牌和形象，满足公司国际业务发展需要，积极推进国际化战略，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，“GDR”）并在瑞士证券交易所上市。

1月12日，天顺风能发布关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市获得瑞士证券交易所监管局附条件批准的公告。

据界面新闻记者不完全统计，截止到目前，已经有超40家公司宣布筹划发行GDR，20余家企业已经通过证监会核准，即将在瑞士或者伦敦发行GDR。那么，未来GDR是否将持续火热？目前相对有限的流动性能否推动GDR转换为A股股票？

GDR为何这么火？

所谓GDR，是指在全球公开发行，可在两个以上金融市场交易的股票或债券。

早在2018年11月，上海证券交易所发布《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》，首开“沪伦通”先河。自此，境内A 股上市公司可通过发行GDR直接在英国市场融资。

2021年12月，证监会对原“沪伦通”的范围进行拓展。证监会发布《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》的修订稿，名称暂定为《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，对于原“沪伦通”机制进行修订和完善。

2022年2月11日，证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》并开始施行，境内方面，将深交所符合条件的上市公司纳入，境外方面拓展到瑞士和德国。

当年3月25日，沪深交易所发布《与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》，对相关规则做进一步完善。

去年7月28日，中瑞证券市场互联互通存托凭证业务正式开通，开通当天首批四家A股上市公司科达制造、宁波杉杉、格林美与国轩高科通过发行全球存托凭证（GDR）在瑞士证券交易所正式挂牌上市交易。

Wind数据显示，截至1月13日，一共有9家公司GDR登陆瑞交所，此外，处于排队中的仍有22家公司。

瑞银全球投资银行部中国区主管朱正芹向界面新闻记者表示，相比于此前在“沪伦通”下发行GDR，新一轮扩大互联互通标的为境内外资本市场注入了新的活力，GDR发行数量进一步增加。企业类型也不再局限于国有企业，不乏沪深交易所各个板块的龙头民营企业，行业覆盖范围亦拓宽至新能源、化工、医药、消费、TMT等领域，行业分布呈现多元化。未来随着GDR发行数量增加，“中欧通”或将形成规模效应，吸引更多优质的境外投资者，并有望降低境内上市公司海外融资成本。

朱正芹认为，“沪伦通”向“中欧通”的进阶，意味着A股上市公司赴境外发行GDR的政策指导和执行流程逐渐成熟，为境内资本市场连接了更为多元化的境外资本市场，鼓励更多境内优质上市公司拓宽境外融资渠道，也为境外投资者提供了参与境内资本市场的新途径，扎实推进了中国资本市场高水平制度型、系统性开放。

在朱正芹看来，GDR发行对上市公司主要有以下三大意义。

第一，促进业务发展，助力国际化战略布局：GDR发行能够帮助公司提升其品牌在国际市场的影响力，在公司境外上下游产业链与业务伙伴群体中产生广告效应，为公司的长远业务发展以及国际化战略打下坚实的基础。此外，发行人可通过GDR发行引入上下游具有协同效应的产业投资者或战略投资者，实现业务协同，有助于公司业务的拓展和战略的实施。

第二，募集外币资金，拓宽公司境外融资渠道：GDR发行可为公司一次性募集较大规模的外币资金，以支持境内外项目的投资建设和并购计划，为A股上市企业拓宽境外投融资渠道。

第三，提升公司治理，进一步优化股东结构：GDR发行可以让更多境外投资者，尤其是优质的长线机构投资者进一步了解、投资公司，通过股权多元化进一步完善公司治理，激发公司长期的创新活力。

GDR流动性问题如何解决？

根据相关规定，上市公司发行的GDR存在120天的兑回限制期，针对去年首批登陆瑞交所的公司，当年7月28日至11月24日为限制期。这就意味着，去年11月24日以后，首批瑞士GDR合格投资者除通过国际订单市场买卖外，也可通过跨境转换机构将GDR与A股股票进行跨境转换，包括将A股股票转换为GDR，以及将GDR转换为A股股票。

界面新闻记者留意到，有部分公司宣布GDR投资者选择大量兑回A股股票。

如去年12月18日，国轩高科公告称本次发行的GDR于苏黎世时间2022年11月24日兑回限制期届满。兑回限制期届满的GDR数量为22，833，400份，对应公司A股股票114，167，000股。

此外，截至去年12月16日深圳证券交易所收盘，公司GDR存托人Citibank，National Association作为名义持有人持有的公司A股股票数量不足中国证监会核准的公司实际发行GDR所对应的基础A股股票数量的50%。公司GDR数量可能因GDR兑回进一步减少，同时GDR兑回将导致存托人 Citibank， National Association作为名义持有人持有的公司A股股票数量根据GDR注销指令相应减少并进入境内市场流通交易。

除了国轩高科之外，去年7月份最早一批上市GDR的即科达制造和格林美也在12月初发布了类似的公告。

关于GDR转换A股的现象，瑞银全球投资银行部亚洲股票资本市场董事总经理胡凌寒向界面新闻记者表示，GDR兑回可能会在兑回解禁日前后对A股股价产生一定的短期影响，影响程度主要取决于当时的市场情绪、标的本身A股流动性、GDR投资者结构等因素。投资者结构方面，如果持有方以外资长线资金为主，这部分长线投资者不以短期的交易差价上获利为首要目的，未必会在解禁日后集中兑回，因此兑回压力不会那么明显，投资者则无需过度担忧。

胡凌寒认为，GDR跨境转换机制下两地市场可以实现完全的双向转换，因此GDR本身的流动性问题不应该成为投资者的主要困扰因素。

“就算一些GDR在欧洲市场流动性表现不佳，投资者也可以在退出时选择转换为在流动性很充裕的A股市场退出；况且从已上市的一些GDR来看，并不是每一只GDR的流动性都不理想，一些以长线资金为主导的GDR上市后也保持了一定的交易活跃度，相信随着外资长线资金不断‘渗透’后有望改善总体的流动性。”胡凌寒说。

中金公司投资银行部执行负责人许佳告诉界面新闻记者，近期投资者在兑回限制期满后选择兑回A股，和目前GDR流动性偏弱有关，主要因素包括几个方面。

第一，GDR在瑞士市场是新产品，产品对于当地投资者而言较为陌生。

第二，投资者对欧洲市场较为陌生。前期中国企业境外发行大多选择美国市场，选择在欧洲市场发行的公司较少，因此投资者对欧洲市场了解较少，对交易规则熟悉程度较低。

第三，欧洲及中国市场之间存在交易时差，交易窗口受到一定限制。许佳指出，随着越来越多的优质中国企业在欧洲发行GDR，未来GDR产品在欧洲市场将形成规模效应（如美国市场的中概股），板块整体的流动性将得到提升，投资者在欧洲交易GDR的便利度提升，则兑回A股的需求将减少。

“同时，随着境内外投资者对GDR产品的理解增加，将有越来越多的投资者参与GDR的发行及二级市场交易，随着投资者群体及类型的增加，GDR一二级市场交易热度有望进一步提升。”许佳说道。

GDR未来发展趋势如何？

进入到2023年，有多家公司表示拟在欧洲发布GDR。

许佳告诉界面新闻记者，目前“中欧通”产品无疑是给A股上市公司在欧洲发行融资打开了一条渠道，是境内已上市A股企业实现境外融资的重要、有效途径，尤其是对于有境外投融资需求、国际业务拓展、产能建设等国际化战略的公司，能起到事半功倍的作用。同时，境外上市给企业带来的优势效应还包括打造国际化品牌和形象、优化股东结构、深化国际化程度等，GDR是一个具有优势、特色的融资产品。

许佳坦言，随着中国资本市场的进一步开放，中欧互联互通的不断深化，将有更多的国内投资者及发行人走出去、境外也将有更多投资者关注到中国资本市场及上市公司，中欧通的国际关注度将不断提升。

朱正芹表示，相信在不久的未来，会有更多的中国企业以此为契机走出去，GDR正成为一个受关注的境外融资渠道。GDR的发行市场还在不断拓宽。在欧洲，除了伦敦和瑞士外，德国市场也在积极准备中。这将使得A股上市企业可以触及更多更广阔的国际市场。

他认为，随着越来越多的监管及实践经验积累，中欧通GDR已经正式纳入A股企业的融资工具箱。优质企业结合自身选择，既可以背靠A股市场深耕国内业务，也可以借力GDR发行迈出国际步伐。展望未来，GDR将不仅是单个企业融资渠道的补充，更成为连接整个中欧资本市场的桥梁。不难预见，在不久的未来会有更多的中国企业以此为契机走出去，GDR成为一个常态境外融资渠道。

值得一提的是，今年1月有消息称，三一重工计划通过在法兰克福证券交易所上市全球存托凭证（GDR）筹资约10亿美元。这或许意味着德国的GDR也越来越近。

许佳指出，德国是欧洲最大的经济体之一，德交所是欧洲第二大交易所，在欧洲资本市场占据关键地位。德国也是传统的工业强国，GDP中工业占比较高。工业类企业在德国股票市场中占比最高，德交所前20大上市公司中就有如西门子、大众汽车、奔驰、宝马等知名制造业企业。

在许佳看来，目前已有公司公告将在德交所发行GDR，预计未来将有更多工业类及相关企业选择德国市场发行GDR。