明新旭腾新材料股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

【资料图】

我们作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》等要求，在2022年度工作中，本着独立、客观、公正的原则履行职责，了解公司的生产经营信息，出席董事会和股东大会，诚实、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项审慎发表独立意见，保证了公司运作的规范性。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）公司第二届董事会共由七名董事组成，其中独立董事三名，人数达到董事会人数的三分之一，为法律、财务等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

第二届董事会独立董事的基本履历情况如下：

1、芮明杰，男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。

1986年7月至今，就职于复旦大学管理学院，历任助教、讲师、副教授、教授兼产业经济学系主任；2016年3月至2022年2月，任明新旭腾独立董事。

2、向磊，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2017年3月至今，就职于上海段和段律师事务所，任律师、合伙人；2016年3月至2022年2月，任明新旭腾独立董事。

3、彭朝晖，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师，高级会计师。2015年12月至今，就职于前海红船资本控股（深圳）有限公司，历任总经理、执行董事；2015年12月至今，就职于嘉兴汉阳投资管理有限公司，任董事长；2016年3月至2022年2月，任明新旭腾独立董事。

（二）公司第二届董事会任期于2022年2月届满，公司董事会进行了换届选举，选举田景岩先生、张惠忠先生及费锦红女士为公司第三届董事会独立董事。

第三届董事会独立董事的基本履历情况如下：

1、田景岩，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，持有深交所独立董事资格证书，中国轻工业联合会行业标准复核员证书，1981年9月至2004年9月任北京市塑料三厂技术员、技术科科长、厂长办公室主任；2004年9月至今任中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会秘书长；2010年1月至2015年06月任上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事；2014年6月至2020年5月任山东同大海岛新材料股份有限公司独立董事；2015年8月至今担任昆山协孚新材料股份有限公司独立董事；2016年8月至2018年12月担任浙江深蓝独立董事；2017年6月至2018年9月，担任广州聚合新材料科技股份有限公司独立董事；2020年2月至2022年1月任深蓝科技控股有限公司独立董事；2020年12月至今任广州聚合新材料科技股份有限公司独立董事。2022年2月至今任明新旭腾新材料股份有限公司独立董事。2022年12月至今任浙江云中马股份有限公司独立董事。

2、张惠忠，男，1966年出生，中国国籍，澳门科技大学工商管理硕士、上海海洋大学农业推广硕士，会计学教授，中国注册会计师（非执业会员），二级理财规划师。1986年于浙江冶金经济专科学校（后先后更名为浙江经济高等专科学校、嘉兴学院）毕业后留校任教至今。2005年至2007年任嘉兴交通投资集团公司独立董事，2006年至2012年任莱茵达置业股份有限公司独立董事。2018年5月至2022年4月任浙江田中精机股份有限公司独立董事。现任嘉兴学院财务管理专业教授（三级），硕士研究生（MPAcc）导师，上市公司恒锋工具股份有限公司、晋亿实业股份有限公司和非上市公司嘉兴凯实生物科技股份有限公司、浙江新恒泰股份有限公司独立董事。

3、费锦红，女，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，法学副教授。1989年7月至今在嘉兴学院从事法学教学和行政、党务工作。

第五届嘉兴市仲裁委员会委员和仲裁员、嘉善县法学会首席法律咨询专家。现任嘉兴学院文法学院教师、浙江子城律师事务所兼职律师、卫星化学股份有限公司独立董事、浙江嘉欣丝绸股份有限公司独立董事。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为独立董事，我们均已取得独立董事任职资格证书，并且定期参加上海证券交易所组织的专业培训。我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会的情况

2022年，公司共召开了13次董事会和3次股东大会。作为独立董事，我们勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，未发生无故不参加或连续2次不参加董事会的现象。2022年出席董事会情况如下：

2022年我们认真参加了公司的董事会，忠实履行独立董事职责，认为公司2022年度董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，对公司各项议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对相关事项没有提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司无关联交易情况。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司除为全资子公司明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司向招商银行股份有限公司新沂支行申请综合授信提供人民币1,000万元担保外，无其它对外担保及资金占用情况。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，我们根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司募集资金管理制度》，对公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况进行了认真监督和审核，并对公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、部分募投项目延期发表了独立意见。我们认为公司2022年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，募集资金使用、募投项目延期等事项的审议程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）董事、监事及高级管理人员履职、薪酬情况

我们认真审查了公司董事、监事及高级管理人员履职情况，认为公司董事、监事及高级管理人员具备扎实的专业水平和履职能力，报告期内，均忠实勤勉地履行各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并根据实际业绩指标完成情况，对各位董事、监事及高级管理人员考核结果进行了审核，薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。

（五）股权激励实施情况

报告期内，公司2021年限制性股票激励计划预留权益因经2021年第三次临时股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象而失效。我们认为公司股权激励计划实施的情况符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（六）财务决算及预算情况

报告期内，我们审议了公司《2021年财务决算报告》和《2022年财务预算报告》，认为公司《2021年度财务决算报告》真实地反映了公司2021年度的资产状况和经菅业绩，《2022年度财务预算报告》符合外部行业环境和内部生产经营现状，能够满足公司战略发展要求。

（七）聘任会计师事务所情况

经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、2021年年度股东大会审议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业服务能力，在为公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

我们认为公司2021年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东相关承诺都已履行或正在履行，没有发生违反承诺履行的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规和规范性文件的规定，加强信息披露管理，履行信息披露义务，无违反信息披露的事项发生。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的要求，结合公司实际情况，监督公司内部控制相关工作，认为公司内部控制体系总体运行情况良好，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。

（十二）董事会及其下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，规范运作，认真履行职责，对公司的经营发展和规范运作提供了建设性意见。公司董事会及其下属专门委员会运作符合相关法律法规的要求，相关事项均经过充分讨论和审议，各项决议的形成均合法有效。

四、总体评价及建议

2022年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，出席公司董事会及股东大会，对重大事项进行了事前审核并发表了独立意见，忠实勤勉履职，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2023年，我们将继续严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规的规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司及全体股东的利益，积极参加公司董事会、股东大会，与公司保持经常性联系，关注公司发展情况，加强学习专业知识，更好的发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和职业经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

明新旭腾新材料股份有限公司

第二届董事会独立董事：芮明杰、向 磊、彭朝晖

第三届董事会独立董事：田景岩、张惠忠、费锦红

2023年04月19日